하림그룹 편법 증여·승계의 오해와 진실

홍성대 세무사의 기업 지배구조 재편을 위한 인수합병 연구
계열사간의 합병·분할·주식양수도와 경영권프리미엄·영업권

국내 최대 닭고기 유통회사 하림의 편법 증여·승계가 연일 도마에 오르고 있다. 20세의 자녀가 주식증여로 10조원 규모의 하림그룹을 승계 받으면서 낸 세금은 100억원 규모에 불과하고, 이마저 회사가 세금을 대신 납부해 줬다고 한다. 특히 기업의 지배구조 재편 목적의 인수합병을 위해 전문가들도 놀라울 정도로 매우 복잡(또는 빈번)한 자본거래를 했다는 것이다. ‘하림그룹 편법 증여·승계의 오해와 진실’ 규명을 위해서는 많은 자료 수집과 분석 기법이 필요하다. 이 연구보고서의 분석의 의미는 “하림그룹 편법 증여·승계의 오해와 진실”에 대해 단순히 오해와 진실을 밝히는 데만 있지 않다. 하림의 사례에서 다양한 것들(기업 지배구조 재편 또는 M&A 효과 등)을 연구할 수 있다는 것이며 분석의 결과에 대한 분석방식의 의미를 찾고자 함이다. 그리고 비상장기업에 대한 정보공개 범위에 관한 것으로 이 보고서를 통해 비상장기업에 대해서 더 많은 재무정보를 요구해야 한다는 것을 확인했다. 과연 하림그룹의 편법증여 및 기업승계는 무엇이 문제인가? 유례를 찾아볼 수 없는 복잡 빈번한 계열사 간의 M&A를 확인하면서 기업지배구조 재편을 위한 인수합병에 대한 새로운 연구과제의 대상이 되고 있다. 본지는 경영권승계와 자본거래세무 분야의 최고 전문가인 홍성대 세무사에게 이 문제를 의뢰해 분석의 결과를 연재한다. /편집자 주

1. 분석의 배경

국내 최대 닭고기 유통기업 하림그룹의 승계과정에 대해 편법 증여·승계와 일감몰아주기 논란이 연일 보도되고 있다. 보도내용에 따르면 공정위 관계자는 “여러가지 내용을 검토해야 하는데 세금문제는 다른 부처(국세청) 관할이고, (공정위에서)승계 지원부분·사익 편취는 검토할 여지가 있다”고 밝혔다. 국회에서도 “편법증여에 의한 몸집 불리기 방식으로 25살의 아들에게 그룹을 물려줬다”고 하림을 정조준 했다. 자산규모 10조원 재계 서열 30위에 올라선 하림그룹은 최근 편법승계 문제로 여론의 도마에 오르고 있다. 하림 지배구조 최정점에 있는 김홍국 회장의 장남 김준영씨가 10조원에 달하는 그룹을 물려받는 과정에서 증여세 100억원을 내는데 그쳤으며, 이 또한 사실상 회사가 대납해줬다는 비난이다. 아들 준영씨는 20살이던 2012년 김홍국 회장으로부터 올품(당시 한국썸벧판매) 지분 100%를 물려받았고, ‘올품→한국썸벧→제일홀딩스→하림'으로 이어지는 고리를 통해 10조원 규모 하림그룹을 쥐락펴락할 수 있는 지배력을 확보했다. 하지만 준영씨가 올품을 증여받으며 낸 증여세는 100억원 규모에 불과했다는 것이다.

이에 대해 창업주 김흥국 회장은 기자들 질문에 “합법적으로 진행했는데 억울한 부분이 많다”고 밝혔다. 그는 “증여 당시 하림은 중견기업으로 지난 2015년 펜오션를 인수하고 계열사들의 실적 향상이 이어지면서 기업 규모가 커져 이제와 문제제기가 이뤄진 것”이라며 “당시 기업가치에 맞게 증여세를 냈는데 현 자산가치를 들어 10조원의 회사를 증여하면서 100억원의 증여세만 냈다는 지적은 옳지 않다. 위법은 없었다”고 설명했다. 또 “증여액 안에 증여세가 포함돼 있다. 비상장주식이라 현물납부가 안 되고 매매도 할 수 없어서 유상감자를 통해 납부한 것”이라며 당시 주식가치였던 16만100원보다 100원 적은 16만원에 소각해 주당 100원을 손해보고 팔았는데 액면가(주당 1만원)보다 16배 비싸게 팔았다는 주장은 터무니없다”고 지적했다.

하림 측도 “증여는 자산이 3조5000억원대 규모였던 2012년에 이뤄진 건데, 그간 팬오션 인수 등으로 기업 규모가 갑자기 커졌다”며, “편법 증여는 억울하다. 수직계열화 사업 구조상 내부거래가 많았을 뿐 일감 몰아주기도 아니다”고 해명했다. “받은 증여액 200억원 중 원래 주식을 절반 팔아서 내는 게 보통이지만 비상장사인 올품은 물납을 안 받아준다"며 “자기자본을 증여받았으니까 아들이 본인 돈을 소각해서 증여세를 낸 셈"이라고 덧붙였다.

이와 같은 여론의 의혹 보도와 하림 측의 주장에 대해 언론과 회사 주장의 사실여부와 진실 규명이 필요해 보인다. 보도 내용의 대부분은 편법 증여와 승계로서 이 문제는 제도(법규정)와 세금으로 연결된다. 제도에는 상법, 세법, 자본시장법, 공정거래법 등이 있다. 세금은 자본거래인 합병, 분할, 분할합병, 주식교환, 현물출자, 경영권프리미엄, 영업권, 전환사채 등과 관련된 상증세법, 법인세법, 소득세법 등과 관련된 세금이다. 언론과 회사 주장의 사실여부를 알아보기 위해서는 회사나 자녀 개인이 신고한 각종 세무자료를 분석하는 것이 정확한 분석이 되겠으나 과세당국이 아니고서는 불가능하다. 다만 전자공시자료에 근거한 분석도 진실규명에 어느 정도 접근이 가능하다. 자본거래세무 전문가로서 결론부터 말하자면 하림은 적절한 M&A로서 그 효과를 최대 달성했다는 것이다(세법적 판단은 할 수 없다. 즉, 그 문제는 과세당국만이 안다는 의미다). 특히 기업 지배구조 재편 목적의 인수합병을 위해 전문가들도 놀라울 정도로 매우 복잡(또는 빈번)한 자본거래를 했다는 것이다. 복잡·빈번한 계열사간의 M&A는 일반적으로 알고 있기에 셀트리온을 주목하고 있었는데 이번 기회로 새로운 기업을 만나게 된 것이다.

하림그룹의 ‘편법 증여·승계의 오해와 진실’의 연구보고서 목적은 오해와 왜곡된 내용들을 바로잡고 진실을 알아보자는 것이다. 여기에 더해 이 보고서는 단순히 오해와 진실을 밝히는 데만 있지 않으려고 한다. 많은 시간을 들여 분석한 하림의 사례는 분석방식에서 얻을 수 있는 것들을 현행 각종 제도에 대해 조직과 인력 배치 등에 의미 있는 자료가 될 수 있다는 기대도 포함되어 있다. 예를 들면, 특정 기업 하나에 대한 분석이 아니라 그와 연결된 계열사(또는 다른 회사)를 추적하고 있는데 이러한 분석방식으로 하여 결국 그룹 전체를 분석하게 된다는 점이다. 특정 기업에 대한 인수합병만을 분석하는 것은 아무 도움이 되지 않으며 의미도 찾을 수 없다는 결론이다. 적어도 기업들이 편법이나 변칙을 의도적으로 한다는 가정을 하면 그렇게 단순한 거래(이 보고서에서는 “자본거래”를 의미한다)를 하지 않았을 것이기 때문이다.

다음은 왜곡과 내용 없는 감성적 보도에 대한 문제제기다. 대중을 향한 보도인 점을 감안하더라도 그 내용이 모두 동일하기도 하거니 이성적 분석이 없다. 따라서 오해와 진실을 밝힐 수 있는 의미 있는 자료 분석은 이와 유사한 사건을 다룰 때 그 방안의 하나로 참고 될 수 있을 것으로 본다.

이와 같은 목적에서 분석의 원칙을 다음과 같이 정했다. 분석의 과정과 내용 대부분은 일반인들이 이해할 수 있는 수준으로 한다는 점을 우위에 두되 일부에 대해서는 전문가적 관점을 두기로 하였다. 분석에서 세금 또는 세무의 문제는 이 보고서가 대중에 대한 공개이므로 완곡한 표현을 하였다. 따라서 제공된 모든 자료와 분석은 내용에 따라서는 관심 있게 보아야만 이해가 연결된다. 이 보고서의 분석자는 자본거래세무의 전문가이므로 조세분야가 아닌 다른 분야에 대해서는 그 제도와 내용에 대해 설명할 수 없다. 그리고 제한된 자료의 분석으로 보고서의 내용이 충분하지 않을 수 있으며 오해(금액의 추정 등)의 소지도 있을 것이다. 그럼에도 분석의 과정과 내용, 결과에 있어서는 보고서가 목적하는 바를 달성하려고 노력하였다.

아무쪼록 이 보고서가 “편법 증여·승계”에 대한 오해와 왜곡된 내용들이 해소되고, 무엇이 진실인지 밝히는데 보탬이 되기를 기대한다.

2. 하림의 재무정보(분석자료) 요약

공정거래위원회 기업집단공개시스템(OPNI)에 따르면 하림의 지배구조는 올품 → 제일홀딩스 → 하림, 하림홀딩스, 선진 등(제일사료, 팜스코, 팬오션 등)으로 하는 58개 계열사(지주회사인 제일홀딩스는 74개 계열사로 공시)에 자산총액은 10조5000억원이다. 이 보고서의 목적 달성을 위해서는 하림의 지배구조와 주요계열사의 재무정보 분석은 필수적이다.

또한 주요 자본거래(M&A)에 대해서는 깊이 있는 분석과 기법이 필요하다. 주요 재무정보와 계열사간의 M&A 분석은 오해와 왜곡의 진신을 밝히는데 매우 중요하다. 주요 기업에 대한 분석 자료는 다음과 같다. 이하 기본 금액 단위는 공시된 단위(원)로 한다(2017년 최근 공시자료를 기준으로 하되 필요한 자료는 그 이전의 자료를 활용하였다).

(1) 올품

1999년 2월 19일 동물약품 제조 및 판매를 목적으로 설립. 2010년 10월 1일 제조부문에 대한 물적분할을 통해 분할신설법인인 한국썸벧을 설립하고(올품이 100% 지분 보유), 분할존속법인은 한국썸벧판매로 상호 변경한다. 한국썸벧판매는 2013년 3월 6일에 올품을 흡수합병하고, 회사의 상호를 올품으로 변경하다. 2016년 1월 중 보통주 62,500주를 1주당 160,000원에 매수 소각(유상감자)하였다. 회사 주식 100%가 창업자 김홍국의 자녀 김준영의 소유이다.

〈재무상태표〉