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사외이사, 감사위 기능 재조명
이사회 평가통한 지배구조 개선
“2003년 입법 이후 아직 1건도 이뤄지지않았지만, 만약 한국의 주주들도 미국처럼 증권집단소송에 본격 나설 경우 기업의 이사들(Directors)은 어느 범위까지 책임을 져야 하는가. 또 이사들이 잘못된 의사결정으로 회사가 입을 피해에 대비해 가입하는 임원배상책임보험(D&O)은 실제 피해방지 효과가 얼마나 될까.”
대기업들이 올해 본격화될 증권집단소송에 대한 대비로 분주한 가운데, 이 제도가 이미 정착된 미국 등 선진국의 글로벌 기업들이 어떻게 소송에 대비해 왔는지를 면밀하게 살펴보고 토론하는 자리가 마련돼 재계의 관심이 모아지고 있다.
세계 각국에서 연간 1000회 이상의 국제 행사를 개최해온 지식경영정보 제공업체인 마커스에반스(Marcus Evans, http:// www.marcusevans.com)는 최근 “오는 9월 3일부터 이틀 동안 서울 역삼동 르네상스호텔에서 증권집단소송제도 등 한국사회의 변화된 경영법제 환경아래에서 ‘이사의 의무와 책임’을 주제로 국제컨퍼런스를 개최한다”며 이같은 화두를 제시했다.
한국 상법개정, 이사 책임 강화
지난 3월말로 과거 분식회계에 대한 증권집단소송제 적용 유예기간이 만료됨에 따라 한국의 상장 대기업들이 본격화될 증권집단소송 대응 시나리오를 짜느라 여념이 없다. 특히 상위 10대 기업들은 지난 한해 임원배상책임보험에 무려 347억9500만원을 지출(금융감독원 2007년5월14일자 자료)한 것으로 집계됐다
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또 법무부가 지난해 10월3일 입법예고한 상법 개정안에 따르면, 회사가 이사(집행임원 포함)의 직계 존비속·배우자 또는 그들의 개인회사와 거래를 할 때는 이사회의 사전 승인을 얻어야 한다. 법무부는 “이사가 본인의 이익을 위해 회사의 이익을 희생시킬 가능성이 많기 때문”이라고 설명했다.
개정안은 이밖에 이사가 법령·정관위반 등으로 회사에 손해를 끼치면 손해배상책임을 지는데, 가벼운 부주의일 경우엔 손해배상 책임액이 연봉의 6배(사외이사는 3배)를 넘지 않도록 했다.
법정사례에 나타난 증권집단소송 소개
마커스에반스는 이번 행사에서 구체적으로 ▲증권집단소송과 관련한 이사의 법적책임 ▲효율적이고 합리적인 이사회 운영 및 평가 방법론 ▲ 적대적 M&A 등 위험관리 ▲SK텔레콤와 삼성전자 등 한국기업의 (사외)이사회 운영 성공사례 ▲감사위원회의 독립성과 역할 등의 주제를 해외 및 국내 전문가들의 강연과 함께 다룰 예정이다.
증권선물위원회 위원인 송웅순 변호사(법무법인 세종)는 행사 첫날 두번째 세션에서 ‘이사들의 법적 책임의 이해 및 주주 행동주의에 대한 이해’라는 주제 강연을 통해 실제 법정사례에 나타난 증권집단소송 문제를 심도 깊게 다룬다.
곧바로 이어지는 3번째 세션에서는 KT프리텔 사외이사를 맡고 있는 황덕남 변호사(세계종합법무법인)가 조만간 입법화 수순에 돌입하게 될 한국 상법 개정안이 상장 대기업과 소속 이사들에게 미칠 영향을 강연하고, 참석자들의 토론을 이끈다.
사외이사, 감사위 기능도 재조명
행사 이틀째인 9월4일에는 한국 정부에서 국민경제자문위원회 위원과 규제개혁위원회 위원을 맡고 있는 최운열 서강대 부총장이 ‘이사회 활동을 향상시키기 위한 효율적 위원회 시스템 구축’이라는 주제로 강연, 이사회의 한계를 딛고 여러 문제를 해결하기 위한 이사회 산하 각종 위원회의 역할모델을 제시한다. 최 부총장은 앞서 코스닥위원회 위원장과 한국은행 금융통화위원을 지냈다.
또 글로벌기업 지멘스의 중국법인 소속 스테반 호프만-쿤트(Stefan Hoffmann-Kuhnt) 내부회계 담당 이사가 ‘감사위원회, 내부통제 핵심체제의 성공적 운영사례’를 주제로 감사위와 이사들의 유기적 협조 문제를 제기한 뒤 토론을 이끌어 낼 예정이다.
아울러 G&S Japan의 프란쯔 헤르만 히어링거(Franz-Hermann Hirlinger) 대표가 삼성전자의 사례를 중심으로 ‘글로벌 일등기업으로 성장하는데 있어서 사외이사의 중요성 고찰’이란 주제강연에 나선다. 히어링거 대표는 앞서 삼성전자 사외이사를 지낸 바 있다.
기업지배구조 윤리경영 이슈와도 결부
일본국제경영협회의 테드 이와사키(Ted Iwasaki) 회장(GPI Inc 대표)은 미국 기업들이 자사의 가치를 높이기 위해 기업지배구조 문제에 어떻게 천착해 왔는지를 개관하고, 국제기준에 따라 윤리경영과 기업조직을 운영하는 글로벌기업들의 사례를 소개한다.
또 호주기업이사연구원의 파멜라 머레이-존스(Pamela Murray-Jones) 이사회개발 담당 부서장은 음료회사를 인수해 수직계열화를 강화하려는 한 글로벌기업의 이사회 과정을 가상 체험하는 방식으로 강연, 합리적인 의사소통 모델을 제시한다.
우리나라 핵심 대기업들이 공통적으로 직면한 바, ‘적대적 M&A에 대처하기 위한 이사회의 역할(Tom Kim, The Face Shop 부사장)’도 다뤄지는데, 특히 계열사(SK(주)에 대한 소버린의 시도)의 사례를 경험한 SK텔레콤의 ‘이사회 운용사례(심달섭 SK텔레콤 사외이사, 전 세계경제연구원 초빙연구위원)’도 소개된다.
도마에 오른 이사 능력과 청렴성
이번 컨퍼런스의 포문은 한국감사협회 윤병철 회장이 ‘한국에서 기업이사의 역할과 책임의 진보에 대한 고찰’이란 주제강연으로 열 예정.
또 한국 감사원 소속으로 부정적발감사(CFE, Certification of Fraud Examiner) 자격을 보유한 이종운 교수가 ‘조직내 리스크관리문화의 발전 및 시행을 위한 효과적인 전략’을, 한국기업지배구조개선지원센터의 남상구 원장이 ‘이사회 평가를 통한 지배구조의 지속적 개선’을 각각 강연한다.
★마커스 에반스는 이런 회사
“해마다 1천회 국제컨퍼런스”
마커스 에반스는 전 세계 63개 지사에서 글로벌 1000대 기업에 전략적인 정보를 제공하는 세계 최대의 비즈니스 정보(Intelligence) 회사.
국내외 컨퍼런스와 위원회, 정상모임 등 다양한 형식과 매체를 통해 매년 1000회 이상의 행사를 주관하고 있으며, 경영 전반에 걸친 비즈니스 정보를 국내외 대기업에 제공하고 있다. 런던에 본부를 두고 있으며, 아시아태평양지사는 말레이시아 수도 콸라룸푸르에 있다.
마커스 에반스 관계자는 “기업의 장기적 발전과 주주를 포함한 이해관계자들의 이익을 위해 투명성과 책임이 어느 때보다 중요해지고 있다”며 “위험관리와 지배구조, 이사의 법적 책임 등 시급한 경영현안들을 깊이있게 짚어보고자 이번 국제컨퍼런스가 준비됐다”고 행사 브로셔에서 밝혔다.
아태지사 마케팅부의 웬디 오(Wendy Au)대리는 “CSR TIMES의 주요 독자들인 지속가능경영기업 등 한국 내 네트워크들에게 마커스에반스의 컨퍼런스를 많이 소개해달라”며 “미디어파트너십을 통해 윈윈(beneficial to both parties)하길 바란다”고 요청했다.
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