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[쟁점 예규] 매수법 적용 자본잉여금 대체한 뒤 감액배당…자본준비금 ‘배당’으로 봐
[쟁점 예규] 매수법 적용 자본잉여금 대체한 뒤 감액배당…자본준비금 ‘배당’으로 봐
  • 정창영 기자
  • 승인 2021.06.24 10:57
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“K-IFRS 첫 채택…자본준비금을 이익잉여금을 재분류 뒤 다른 법인 흡수합병 한 경우”
국세청, 상법 개정 전 적립한 자본준비금 감액배당 여부 사전답변

K-IFRS(한국 채택 국제회계기준)를 채택하면서 자본준비금을 이익잉여금으로 재분류한 뒤 다른 내국법인을 흡수합병하면서 매수법을 적용, 자본잉여금으로 다시 대체된 뒤 감액배당 하는 경우 감액된 자본준비금이 배당된 것으로 본다는 국세청 사전답변이 나왔다.

국세청은 상법 개정 전에 적립한 자본준비금의 감액배당 가능 여부에 대해 이같이 밝혔다.

국세청은 회신을 통해 “이번 질의는 내국법인이 상법(2011.4.14. 법률 제10600호로 개정된 것, 이하 ‘개정된 상법’) 제461조의2 시행 전에 적립한 자본준비금을 같은 조에 따라 감액해 배당하거나 개정된 상법 시행 전에 자본준비금으로 적립한 합병차익(이하‘쟁점 합병차익’)을 회계처리 하는 과정에서 나왔다”고 전제하고 “최초로 한국채택국제회계기준(이하 ‘K-IFRS’)을 채택함에 따라 K-IFRS 제1101호(최초 채택) 문단10의(3)에 따라 이익잉여금(재무제표 주석사항으로 ‘합병차익으로서 현금배당의 재원으로 사용할 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있음’을 공시)으로 재분류한 뒤 다른 내국법인을 흡수합병하면서 K-IFRS 제1103호(사업결합) 문단14에 따라 매수법으로 회계처리 해 자본잉여금으로 대체한 경우”라고 밝혔다.

국세청은 또 “상법상 자본준비금에 해당하는 쟁점 합병차익을 개정된 상법 같은 조에 따라 감액해 배당하는 경우 해당 내국법인의 법인주주는 감액된 각각의 자본준비금을 배당받은 것으로 보아 ‘법인세법’ 제18조 제8호를 적용하는 것”이라고 답변했다.

질의를 낸 A법인은 병유리, 유리식기 등을 제조·판매하는 주권상장법인으로 1999년 12월 합병차익 81억8800만원(이하 ‘쟁점 합병차익’)을 자본잉여금으로 계상했고 1998년 12월 취득해 투자주식(35.9%)으로 보유하고 있던 갑 법인을 2002년 1월 적격합병하면서 주식발행초과금 69억7200만원을 자본잉여금으로 계상했다.

A법인은 이후 2011사업연도에 최초로 K-IFRS를 채택하면서 K-IFRS 제1001호(최초채택)의 재무제표 표시원칙에 따라 자본을 자본금, 이익잉여금, 기타 자본구성요소로 재분류하면서 쟁점 합병차익은 이익잉여금(미처분이익잉여금)으로 재분류하는 한편 주식발행초과금은 기타 불입자본으로 분류했다.

참고로 2011사업연도 재무제표 주석사항으로 ‘합병차익으로서 현금배당의 재원으로 사용할 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있음’을 공시했다.

A법인 또 지배주주와 B법인이 각각 12.2% 및 47.7%의 지분을 보유하고 있는 C법인에 대해 2020년 11월 2일 B법인은 투자사업부를 인적분할 해 C법인과 분할합병(이하 ‘분할합병법인’)했고 같은 날 A법인은 상기 분할합병법인을 흡수합병한 후 상호를 현재의 갑 법인으로 변경했다.

한편 A법인은 상기 분할합병법인을 흡수합병하면서 K-IFRS 제1103호(사업결합)에 따른 매수법을 적용해 지배력을 획득한 분할합병법인을 회계상 취득자(매수법인)로 인식하고 역합병의 회계처리를 했다. 이 과정에서 기존 합병차익 81억8800만원 및 주발초 69억7200만원, 당해 합병차익 4156억6100만원을 포함했다.

또 A법인은 적립된 상법상 자본준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하고 있어 감액한 자본준비금으로 배당재원을 조성하기 위해 2020년 12월 30일 주주총회를 개최해 상법 제461조의2에 따라 자본준비금 600억원을 먼저 발생한 순서에 따라 순차적으로 감액해 배당하기로 결정했다.

질의 법인은 이와 관련해 2011년 4월 14일 개정된 상법 제461조의2 시행(2012.4.15.) 전에 발생한 것으로서 자본전입 시 의제배당으로 과세되지 않는 자본준비금을 개정된 상법에 따라 감액해 배당하는 경우에도 법인세법 제18조 제8호를 적용할 수 있는지 여부에 대해 물었다.

또한 상법상 자본준비금으로 적립된 합병차익을 2011사업연도에 최초로 K-IFRS를 채택하면서 K-IFRS 제1101호(최초채택)에 따라 이익잉여금으로 재분류한 후 다른 법인을 흡수합병하는 과정에서 매수법 회계처리에 의해 당해 합병차익이 자본잉여금으로 대체한 경우로 당해 합병차익을 상법 제461조의2에 따라 감액해 배당하는 경우에도 법인세법 제18조 제8호를 적용할 수 있는지 여부에 대해서도 물었다.

(법인 사전-2021-법령해석법인-0128 [법령해석과-1448] 2021. 04. 23)

 

 


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