국세청, 중재결정 따라 주식양도법인에게 받은 금액 세무처리 방법 사전답변
중재결정에 따라 주식양도법인으로부터 주식 취득가액의 일부를 반환받았지만 해당 주식이 자기주식으로 소각된 경우에는 이 반환금액을 자기주식소각손실과 상계해야 한다는 국세청 사전답변이 나왔다.
국세청은 중재결정에 따라 주식양도법인으로부터 받은 금액의 세무처리 방법에 대해 이같이 사전답변 했다.
국세청은 회신을 통해 “이번 질의는 법인 간 주식 양수도 거래(쟁점거래)를 하면서 양도인이 재무제표의 적정성에 대한 진술 및 보증 위반을 이유로 실제 수령한 주식매매대금과 회계오류를 수정한 재무제표를 기준으로 산정한 주식매매대금의 차액(쟁점금액)을 국제상공회의소 중재판정부의 결정에 따라 지급하는 경우”라고 밝혔다.
국세청은 이와 관련해 “양도인이 쟁점금액을 지급하기 전에 쟁점금액을 수령할 권한이 있는 법인들(피합병법인)이 합병법인에 흡수합병 됨에 따라 합병법인이 쟁점금액을 수령했으며, 합병법인은 합병 당시 피합병법인이 쟁점거래 과정에서 취득해 보유하고 있는 합병법인의 주식(자기주식)을 소각해 자기주식소각손실이 발생한 경우”라고 전제하고 “합병법인은 쟁점금액을 중재판정부의 지급 결정이 확정된 사업연도에 자기주식소각손실과 상계하는 것”이라고 회신했다.
질의를 낸 *** 주식회사 외 2개 법인(양수인)은 2015년 9월 *** 외 1개법인(양도인)으로부터 A법인, B법인, C법인을 순차적으로 인수하기로 하는 내용의 주식양수도 계약을 체결하고 관련 주식을 취득했다.
이 건 주식양수도 계약에 따른 순차적 거래 내용은 우선 양수인이 A법인의 지분을 전부 인수한 뒤 A법인이 B법인의 지분을 전부 인수하고, 최종적으로 B법인가 C법인의 지분을 전부 인수하는 구조로 이루어져 있다.
이 건 주식양수도 계약에 따른 매매대금은 A법인, B법인, C법인의 재무제표가 관련 회계기준에 따라 적정하게 작성됐음을 전제로 해 이를 기초로 한 가치평가를 반영해 산정했는데 양도인은 대상회사들의 재무제표가 국제회계기준(IFRS) 및 양도인 그룹 내부의 회계기준(TGAP)에 따라 적정하게 작성됐음을 진술 및 보증했으며 이 건 주식양수도 계약에서는 양도인이 재무제표의 적정성에 대한 진술 및 보증 위반을 이유로 배상금을 지급하는 경우 이를 당초 매매대금의 조정으로 보도록 규정하고 있다.
또한 이 건 주식양수도 계약에 따르면 중재에 소요되는 비용은 A법인과 B법인이 양수인에게 지급하는 한편 양수인이 양도인으로부터 지급받는 배상금은 본건 주식양수도계약서에서 정한 비율에 따라 A법인과 B법인에 안분해 귀속시키기로 했다.
양수인은 이 건 주식양수도거래 당시 양도인이 제시한 재무제표 중 IFRS 및 TGAP에 부합하지 않는 사항으로써 매매대금 산정에 영향을 미치는 오류를 발견하고 2016년 8월 26일 국제상공회의소에 위와 같은 재무제표 상 오류를 기초로 진술보증 위반에 대한 손해배상을 청구하는 국제중재를 신청했으며 국제상공회의소 중재판정부는 2021년 9월 17일 양수인의 청구를 인용해 양도인이 양수인에게 실제 지급된 주식매매대금과 회계오류를 수정한 재무제표를 기준으로 산정한 주식매매대금의 차액으로 1539억원(쟁점지급금) 및 지연손해금 322억원 및 중재비용 배상금 87억원을 지급하라는 결정을 했다.
한편 2019년 12월 1일 C법인을 존속법인으로 해 B법인을 합병했으며 다시 2020년 2월 28일 C법인을 존속법인으로 해서 A법인을 합병, A법인, B법인, C법인으로 구성된 기존의 지배구조에서 C법인만이 존속법인으로 존재하는 형태로 기업구조조정이 이뤄졌고 합병 과정에서 C법인이 자기주식으로 보유하게 되는 C법인의 기존 발행주식은 전부 소각됐으며 합병비율에 따라 A법인의 주주인 양수인에게 C법인의 보통주식 총 2백43만3390주가 발행됐다.
또한 이 합병을 통해 기존 A법인과 B법인의 모든 권리·의무가 C법인에게 포괄적으로 승계됨에 따라 C법인이 쟁점지급금을 수령했다.
질의법인은 이와 관련해 합병법인이 지급받은 쟁점지급금(본건 중재결정에 따른 지급금 중 지연손해금과 중재비용 배상금을 제외한 금액)에 대한 세무처리 방법에 대해 물었다. 그동안 이 문제와 관련해서는 매매대금의 조정으로 합병법인의 자기주식소각손실에서 차감해야 한다는 주장과 합병법인의 익금에 해당한다는 주장이 맞서 왔었다.
(법인 사전-2021-법령해석법인-1569 [법령해석과-4400] 2021. 12. 16)
현행 법인세법 제15조(익금의 범위) 제1항에서는 “익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액으로 한다.”고 규정하고 있다.
또한 법인세법 제41조(자산의 취득가액) 제1항에서는 “내국법인이 매입·제작·교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다.”고 규정하면서 제1호에서 “ 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 부대비용을 가산한 금액”으로 규정하고 있다.
