국세청, 비상장법인 최대주주 주식거래 시가 산정방법 사전답변
비상장 주식 시가의 범위는 당해 거래와 유사한 상황에서 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격이나 제3자간 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우 그 가격에 의하는 것이고, 시가가 불분명한 경우에는 상속세 및 증여세법을 준용해 평가한다는 국세청 사전답변이 나왔다.
국세청은 비상장법인 최대주주 등의 주식거래 시 시가 산정 방법에 대해 이같이 밝혔다.
국세청은 회신을 통해 “법인이 비상장주식을 특수관계인으로 부터 양수하는 거래에 있어 시가의 범위는 해당 거래와 유사한 상황에서 당해 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우 그 가격에 의하는 것”이라고 밝혔다.
국세청은 또 “시가가 불분명한 경우에는 상속세 및 증여세법 제63조를 준용해 평가한 가액에 의하는 것”이라고 밝히고 “과거에 거래된 매매사례 가액을 시가로 볼 수 있는지 여부는 구체적인 거래정황과 기업가치의 변동 등을 종합적으로 고려해 사실판단 할 사항”이라고 회신했다.
질의법인은 여신전문금융업법에 따라 주로 상용차와 건설장비 등을 대상으로 하는 할부금융업 및 리스업 등을 영위하고 있다.
한편 갑법인은 각종 차량과 부품의 제조 및 판매, 차량 정비 등을 주요사업으로 영위 중이고, 을법인은 글로벌 사모펀드를 운용하는 금융투자사이며, 병법인은 여전법에 따른 신용카드업 등을 영위 중인 비상장회사이다. (병법인이 발행한 비상장주식을 ‘쟁점주식’이라 한다.)
을법인은 2017년 재무적 투자자(FI)로 병법인 지분투자에 참여해 쟁점주식을 2*%(총 발행주식 수 기준, 이하 동일) 취득했지만 이후 병법인의 IPO가 무산되자 빠져 나가기 위한 일환으로 을법인은 3차례에 걸쳐 쟁점주식을 매도 완료했다.
질의법인은 20**년 *월 **일부터 같은 해 *월 **일까지 공개매수 절차를 진행해 약 ***여명의 개인소액주주들로부터 지분 *.**%에 해당하는 쟁점주식을 1주당 1*,***원으로 매수(이하 ‘쟁점 제2 매매사례’라 하며, 쟁점 제1 및 제2 매매사례를 통칭하여 이하 ‘쟁점 매매사례’)했다.
한편 질의법인은 20**년 *월경 갑법인으로부터 지분 *%에 해당하는 쟁점주식 *,***,***주를 1주당 1*,***원을 거래가격으로 하여 매수(이하 ‘쟁점거래’)하기로 합의하고 관련 거래절차가 진행 중에 있다.
질의법인은 이와 관련해 쟁점주식을 법인세법상 특수관계법인 간 거래하는 과정에서 질의법인이 특수관계 없는 불특정 다수의 소액주주와 계속적으로 거래한 경우 그 거래가격을 쟁점주식의 법인세법상 시가로 볼 수 있는지 여부에 대해 물었다.
또한 쟁점주식을 법인세법상 특수관계법인 간 거래하는 과정에서 비특수관계인 간의 매매사례가액이 존재해 이를 법인세법상 시가로 보아 거래하는 경우 매매체결일 이전 6개월 이내에 계약이 체결된 매매사례가액만이 시가로 인정되는지 여부에 대해서도 물었다.
현행 법인세법 시행령 제89조(시가의 범위 등) 제1항에서는 “법 제52조 제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른다. 다만, 주권상장법인이 발행한 주식을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조의2 제2항에 따른 거래소(이하 ‘거래소’라 한다) 최종시세가액(거래소 휴장 중에 거래한 경우에는 그 거래일의 직전 최종시세가액)으로 하며, 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 사실상 경영권의 이전이 수반되는 경우에는 상속세 및 증여세법 제63조 제3항을 준용하여 그 가액의 100분의 20을 가산한다.”고 규정하면서 제1호에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장 외에서 거래하는 방법”, 제2호에서 “대량매매 등 기획재정부령으로 정하는 방법”으로 규정하고 있다.
또한 제2항에서는 “법 제52조 제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.”고 규정하면서 제1호에서 “감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인 등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등 및 가상자산은 제외한다.”고 규정하고 있고, 제2호에서는 “상속세 및 증여세법 제38조·제39조·제39조의2·제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가할 때 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 거래소 최종시세가액으로 하며, 상속세 및 증여세법 제63조 제2항 제1호·제2호 및 같은 법 시행령 제57조 제1항·제2항을 준용할 때 ‘직전 6개월(증여세가 부과되는 주식 등의 경우에는 3개월로 한다)’은 각각 ‘직전 6개월’로 본다.”고 규정하고 있다.
(법인 사전-2022-법규법인-0894 [법규과-2717] 2022. 09. 22)
