- 일반주주 보유 지분 중 일정 비율만 매수 의무 부과·예외 사유 규정...기업 M&A시장 위축 고려
- 내년 자본시장법 개정안 통과 이후 1년 이상 유예기간 부여 계획
금융위원회가 21일 한국거래소·자본시장연구원과 함께 세미나를 개최하고 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반 주주에게도 주식 매각 기회를 보장하는 의무공개매수제도 도입을 추진하겠다고 밝혔다. 내년 중 자본시장법 개정을 통해 도입하겠다는 계획이다.
금융위는 앞으로 주식의 25% 이상을 보유한 최대 주주가 되는 경우, 인수기업에 대해 경영권 변경 지분을 포함한 총 50%+1주 이상의 주식을 일반주주로부터 매수해야 할 의무를 부과할 예정이다. 지난 97년 구 증권거래법에서 도입했지만 기업 구조조정 지연 우려 등으로 1년 만에 폐지된 의무공개매수제도 상 지분율 25%를 기준으로 매수 의무를 부과했던 것과 유사하다.
매수 가격의 경우 EU·일본 등 글로벌 제도와의 정합성·주주평등의 원칙 등을 고려해 경영권 프리미엄을 포함해 지배 주주와 동일한 가격이 적용된다.
금융위는 국내 M&A 대다수는 주식양수도 방식으로 진행됨에도 주주총회 결의·주식매수청구권 등 주주 보호장치를 규정하고 있는 상법상 합병·영업양수도 방식과는 달리 일반 투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기됐다고 밝혔다.
또 이와 같은 상황은 이미 의무공개매수제도를 도입하고 있는 EU나 일본, 이사회의 적극적인 역할과 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반 주주의 이익을 보호하고 있는 미국과도 매우 다르다고 지적했다.
금융위는 의무공개매수제도 도입 시 기업 M&A시장 위축 등 일부 우려의 시각도 존재한다며 정상적인 M&A를 저해할 가능성을 최소화하면서도 일반주주에 대한 보호장치를 마련하는 방식으로 제도를 설계하겠다고 밝혔다.
특히 과도한 인수대금 등 부담을 줄이고자 일반주주 보유지분 전량이 아닌 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정부분에 대해서만 공개 매수의무를 부과했고, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우 비율대로 안분할 수 있도록 할 예정이다.
일반주주들이 의무공개매수에 충분히 응하지 않는 경우에도 인수자에게 추가적인 공개매수의무를 부과하지는 않는다. 일반주주에게 충분한 매각 기회를 부여했다는 점을 고려했다.
금융위는 또 일반주주의 권익 침해 가능성 등을 감안해 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우·다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 타당한 사유에 대해서는 제도 적용의 예외를 규정해 시장 참가자들을 보호하겠다고 밝혔다.
금융위는 이번 제도 도입으로 일반 투자자 권익 보호 뿐만 아니라 약탈적 M&A 예방 효과도 기대할 수 있다고 전하며 시장 참가자들이 잘 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 1년 이상의 충분한 유예기간을 부여할 계획이라고 밝혔다.
아울러 이번 발표를 통해 새 정부가 자본시장 내 일반투자자 보호를 위해 제시했던 일련의 과제들은 사실상 모두 발표했다며 향후 기업의 ‘자기주식’ 취득·처분 관련 제도를 개선하는 등 일반투자자의 권익을 보호하기 위한 노력을 한층 더 강화할 계획이라고 전했다.
