국회 정무위원회 소속 이용우 의원(더불어민주당)은 21일 국회 정무위원회 전체회의에서 콜옵션부전환사채를 대주주나 특수관계인이 매매하지 못하도록 금지해야 한다고 지적했다.

현행 자본시장법은 신주인수권증권을 낮은 가격으로 매수해 경영권 방어의 수단으로 악용하는 행위를 방지하기 위해 분리형 신주인수권부사채를 사모의 방법으로 발행하지 못하도록 하고 있다.

그런데 최근 ‘콜옵션부 전환사채’를 통해 이 같은 행위를 하는 사례가 증가하고 있다.

얼마전 오스템임플란트 대주주가 자녀에게 콜옵션부 전환사채 200억원 어치를 무상으로 증여한 사례나, 2015년 현대엘리베이터가 콜옵션부 전환사채를 대주주 및 특수관계인에게 매도해 경영권 방어에 성공한 사례가 대표적이다.

콜옵션부 전환사채는 전환사채에 매도청구권을 부여해 발행회사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 전환사채를 되팔 것을 요구할 수 있도록 한 것인데, 콜옵션부 전환사채에서 콜옵션을 분리하면 사실상 분리형 신주인수권부사채에서 신주인수권증권만 사모의 방법으로 발행한 것과 동일한 효과를 얻는다. 일종의 루프홀이다.

이용우 의원은 “현행 제도상 콜옵션부 전환사채를 이용한 대주주와 특수관계인의 경영권 강화수단이나 편법상속 또는 증여수단으로 악용하는 것을 막을 수 없다”며, “콜옵션부 전환사채의 콜옵션을 대주주나 특수관계인이 매매하지 못하도록 금지해야 한다”고 지적했다.

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