법인세법 개정으로 '현금아닌 100% 주식' 합병 진행땐 면세
다음과 카카오의 합병으로 1조원대의 ‘거부 반열’에 오른 카카오 김범수 이사회 의장에게 단 한푼의 세금도 추징되지 않는 것으로 알려져 앞으로 기업 합병이 새로운 조세 회피 수단으로 전락할 가능성이 높다는 우려가 제기되고 있다.
1일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오 주식의 합병 비율은 1대 1.556로 시가총액이 3조5천억원에 달할 것으로 예상되고 있다. 합병 법인인 다음의 발행 신주와 카카오의 주식을 교환하는 형태로 사실상 카카오가 다음을 통해 우회 상장하는 형식이다. 합병 후 지분은 김범수 카카오 이사회 의장이 32.6%로 최대주주가 되고, 이재웅 다음 대표는 5.5%만 보유하게 된다.
김 의장이 보유한 카카오 주식은 808만 주로 이를 합병가액인 11만3429원으로 계산하면 약 9176억 원에 이르고, 여기에 김 의장이 100% 지분을 보유한 케이규브홀딩스의 지분 가치 490억 원을 더할 경우 이번 합병으로 그가 얻은 지분 가치는 약 1조 원에 달한다.
그런데 하루 아침에 1조 원대 주식 부자 반열에 오른 김 의장을 비롯해 카카오 주식을 보유한 회사 직원이나 주주들은 단 한푼의 세금도 추징되지 않는 것으로 알려졌다.
이는 지난 2010년 7월 정부는 기업 구조조정을 촉진하고 경쟁력을 높이기 위해 법인 합병, 분할 등에 대한 세제를 개편하면서 의제배당 소득에 따른 과세도 일부분 변경했기 때문이다.
이에 따르면 적격합병의 경우 피합병법인 주주가 취득한 합병법인의 주식을 이전 주식의 장부가액(액면가액)으로 평가해 의제배당 소득에 대한 과세를 이연하도록 했다.
즉,개정 이전의 법인세법에서는 법인의 합병, 분할, 해산 등에 따라 현금 배당과 유사한 이익이 발생한 경우 '의제배당'에 해당돼 약 40%에 달하는 세금이 부과되던 것과는 달리 현금이 아닌 100% 주식으로만 합병(적격합병)을 진행할 경우 세금을 면제받게 된 것이다.
이에 따라 다음과 카카오 합병이 적격합병에 해당한다면 김 의장을 포함한 주주들 지분은 장부가액으로 평가된다. 회계장부 상에선 김 의장이 이번 합병으로 취하는 이득이 없는 것으로 인식돼 별도의 의제배당 세금을 내지 않아도 된다는 얘기다.
만일 대주주끼리 주식양·수도 절차를 밟았다면 당연히 양도소득세를 내야했지만 카카오와 다음은 ‘주식양·수도 없는 순수 합병’ 진행으로 '기업가치 상승‘과 ’세금 면제'라는 두 마리 토끼(?)를 한꺼번에 잡을 수 있게 된 것이다.
과거 2010년 이전에 합병이 진행됐다고 가정하면 '의제배당'에 해당돼 김 의장이 물어야 할 세금은 3815억 여원에 달한다. 김 의장의 취득가격을 액면가격(500원)으로 놓고, 합병가격에서 취득가액을 뺀 9128억 여원이 차액이기 때문에 김 의장의 차액에 대한 의제배당 세율은 41.8%(국세 38%+지방소득세 3.8%)였으니 그야말로 ‘하늘과 땅’ 차이인 셈이다.
적격합병 요건은 피합병법인 지배주주가 합병으로 취득한 주식을 3년 간 보유하는 것 등을 포함해 1년 이상 기존 사업을 유지하는 것 등이다. 사실상 합병 이후 '지키기 어렵지 않은' 요건들이다.
최근 합병을 발표한 삼성SDI와 제일모직 역시 적격합병 요건을 갖춰 의제배당 세금을 물지 않는 것으로 알려졌다.
이와 관련해 국세청 관계자는 "회사가 '잘해보자'는 취지에서 합병을 하는 것인데 무리하게 세금을 매겨 이런 취지를 희석시킬 필요가 없다"며 "적격합병에 해당하기만 하면 기업의 규모나 상황 등에 관계없이 세금을 이연해준다"고 설명했다.
하지만 일각에선 적격합병을 통한 세금 이연이 조세 회피를 막기에 다소 허술한 점이 있다는 지적과 함께 적격합병 요건을 좀 더 실질적으로 강화할 필요가 있다는 지적도 나온다.
M&A 업계 한 관계자는 "법인세법 시행령이 마련되기 이전까지는 종합소득세 등으로 물게될 과세를 줄이기 위해 ‘30대 1’ 감자까지 진행하는 등 비정상적인 관행이 있었다"면서 "앞으로는 많은 기업들이 주식양수도 계약보다 합병을 최우선 방법으로 여기게 될 것"이라고 우려했다.
