부당행위계산부인 판례 분석
임직원에 대한 무상대여금이 고통분담이나 기업의 회생을 위한 출자전환금으로 사용된 경우 경제적인 합리성이 있는 행위로 봐야한다는 판결이 나왔다.
법원(대법원 2009두 8915, 2009.9.10.)은 기업개선작업이 진행되고 있는 상황에서 과다한 부채를 안고 있는 원고에게 채권금융기관들로부터 출자 전환 후 남은 채무액에 대해 유예받는 것이 경영정상화를 위한 최선의 방법이었다고 판결이유를 밝혔다.
특히 채권금융기관들이 원고의 임직원들에게도 임금채권의 일부를 출자전환하라고 요구하는 상황에서 퇴직금을 담보로 노동조합의 강력한 반대를 무마한 행위 등이 부당행위계산부인 대상에 해당하는 행위인지 여부는 경제적인 합리성이 있는 행위인지 여부에 따라 결정되어야 한다고 강조했다.
법원에 따르면 원고는 경영악화로 기업개선작업 대상회사에 선정된 후 채권금융기관협의회와 기업개선작업약정을 체결했다.
그러던 중 협의회사가 원고의 임직원들에게 그 임금채권 일부를 출자전환할 것을 요구하자 원고는 임직원들에게 그 퇴직금을 담보로 합계 201억원을 임직원들이 원고 발행의 주식 매입대금으로 사용하는 조건으로 무이자 대여했다.
이에 대해 처분청은 법인세법상 부당행위계산부인 대상에 해당한다고 보고 인정이자 과소계상액 55억원을 익금산입하고 이 금액을 상여처분했다.
이에 대해 원고는 기업개선작업이 진행되고 있는 상황에서 채권금융기관의 요구에 따라 원고의 임직원들을 유상증자에 참여하게 할 목적으로 이 사건 대여금을 주식 매입자금조로 대여한 것이라고 주장했다.
이는 법인의 이익을 임직원들에게 분여한 것이 아니라 회사의 존속을 위해 유상증자에 참여하는 과정에서 이뤄진 행위로 사회통념에 비추어 경제적인 합리성이 있는 행위라는 것.
반면 처분청은 원고가 우리사주조합을 구성한 사실이 없는 임직원들에게 무상으로 신주인수 자금을 대여해 이에 대한 정상적인 이자를 수취하지 못한 행위는 부당행위계산 부인대상에 해당하는 것이라고 주장했다.
[쟁점과 판결]
법원은 원고는 채권금융기관들로부터 채권액 1160억원을 1차 출자전환했음에도 불구하고 자본이 전액 잠식돼 관리종목에 편입됐다는 점에 대해 이후 채권금융기관들이 청산가치와 존속가치를 평가해 채권금융기관들의 2차 채권액 출자전환 후에도 남는 채무상환기관을 유예받아야 하는 절박한 상황이라는 점을 반영했다.
이에 따라 원고가 채권금융기관의 임금채권 출자전환요구를 받아 어렵해 노동조합을 설득해 무이자 대출을 통한 임금채권의 출자전환을 부득이 하게 되는 ‘사회통념상 어쩔수 없는 선택’을 했다는 것.
이에 대해 국세청은 법인이 우리사주조합 및 그 조합원에게 당해 법인의 주식 취득자금을 대여한 경우에 한해 그 대여금액에 대해 부당행위계산부인 규정을 적용하지 않도록 규정에 집착한 것을 패소의 원인으로 꼽았다.
원고의 임직원에 대한 원고의 주식 취득을 위한 무상대출금 지원이 일어나게 된 상황을 정밀하게 파악해 과연 이러한 행위가 부당행위계산 부인의 제1요건에 해당하는지 정상적인 거래의 경제적 합리성을 결여한 행위에 해당하는지는 면밀히 검토하지 않았다는 것.
특히 원고가 부도위기에 몰려 기업개선작업이 진행되고 있었던만큼 경영의 주도권을 채권금융기관들이 행사하는 상황에서 채권금융기관들이 고통분담차원에서 요구하는 임직원들의 임금채권 출자전환 요구를 받아들이지 않을 수 없었다는 점을 간과했다고 설명했다.
이 과정에서 이에 반대하는 노동조합의 요구도 충족시켜야 하는 입장에서 절충안으로 임직원의 퇴직금을 담보로 한 무상대출이 이뤄졌다는 점을 고려했어야 한다는 설명이다.
상가 등 영업상 목적 따라 부당행위 여부 비교
면적, 임대경위 등 따져 임대료 비교해야
1층 후면에 위치한 상가를 특수관계자에게 임대한 행위의 비교대상으로 상가 2층 전체를 임대하는 행위 등을 단순비교해 저가임대료를 인한 것은 부당행위계산부인 할 수 없다는 판결이 나왔다.
법원(대법원 2010두 16677.2010.11.25.)은 이 사건 상가 1층의 후면에 위치한 105로(임료3%)와 (주)수송이 입점한 상가의 2층 전부(임료6%)의 위치, 면적과 임대경위에 차이가 있어 양자의 임대료를 단순 비교하는 것이 적절하지 않다고 판결했다.
원고가 레지던스 거주자들이 이용할 식당이 정상적으로 운영되도록 할 영업상의 필요에 의해 구임차의 임대료 인하 요청을 받아들여 105호를 임대하게 된 사정에 비추어 보면, 원고가 특수관계자 구임차에서 105호를 매출액의 3%의 임대료를 지급받기로 하고 임대한 행위를 저가임대에 의한 부당행위라 볼 수 없다는 것.
법원에 따르면 원고는 부동산 매매 및 임대업, 부동산 분양 및 분양임대업 등을 영위하는 내국법인이다.
법인세법상 특수관계자인 구임차가 식당으로 영업하고 있는 이 사건 상가 105호를 매출액의 3%의 임대료만 받고 임대하고 있으며, 한편 이 사건 상사 2층 전체에는 특수관계자가 아닌 (주)수송이 입점하고 있는데 임대료는 매출액의 6%를 받고 있다.
원고는 이 사건 상가에서 레지던스 사업을 하기 위해 부득이하게 식당을 운영하겠다는 특수관계자 구임차에 대한 임대료를 내려 주었던 것이고, 또한 위치, 면적과 임대경위가 차이가 있다는 점을 주장했다.
원고가 (주)수송에 이 사건 상가 2층 전부를 임대하고 지급받은 임대료인 매출액의 6%를 이 사건 상가 105호에 대한 시가 임대료로 보아 비교할 수 없다는 것.
이에 대해 처분청은 이 사건 상가 105호 전부가 그 위치나 면적 등에 있어 그 조건이 완전히 동일한 것은 아니지만, 일반적으로 상업용 건물의 경우 고객의 접근성 등으로 인해 1층 점포의 임대료가 2층 점포의 그것보다 고가로 형성돼 있다는 점을 들어 반박했다.
처분청은 특히 이 사건 상가 105호의 단위면적당 기준시가도 이 사건 상가 2층 전부의 그것보다 100만원 이상 높은 점 등에 비추어 보면, 원고회사로서 특수관계가 없는 자에게 이 사건 상가 105호를 이 사건 상가 2층 전부보다 적은 임대료를 받고 임대하지는 않을 것이라고 강조했다.
[쟁점과 판결]
이에 대해 법원은 원고가 레지던스 거주자들이 이용할 식당이 정상적으로 운영되도록 할 필요로 인해 구임차의 임대료 인하 요청을 받아들여 105호를 임대하게 된 사정이 있는 상가와 구임차의 임대료 인하 요청을 받아들여 105호를 임대하게 된 사정이 있는 상가 임차자가 자신의 영업을 목적으로 임차한 2층 상가에 대해 용도가 같다는 사유로 단순 비교했다는 점을 패소 이유로 들었다.
특수관계자에게 임대한 상가가 1층에 위치해 2층에 위지한 상가보다는 임대료가 높아야 한다는 일반적 논리로 부당행위에 해당한다는 주장에 무리가 있었다는 것.
특히 국세청은 2층 전체를 사용하고 있는 업체 등과의 영업상 목적에 따른 철저한 비교를 하지 않은 점도 패소 원인으로 꼽았다.
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jcy
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