상장법인간 합병시 공정한 산정가액 합의를 위해 공시를 강화하고, 내재가치를 반영하도록 규제를 일부 보완해야 한다는 분석이 나왔다.
국회 입법조사처는 ‘상장법인의 합병가액 산정방식 규제 현황과 개선방안’ 보고서를 통해 현재 주가의 시가에 치중한 평가보다는 내재가치를 좀 더 반영하는 평가방법이 필요하다고 밝혔다.
제일모직과 삼성물산의 예처럼 어느 다른 쪽이 불리했다는 지적이 제기되지 않으려면 평가방법과 절차의 공정성을 확보해야 한다는 것이다.
현행 합병가액 산정방식은 종가기준으로 1개월간 주가의 합, 1주일간 주가의 합, 최근의 주가를 각각의 산술평균값을 기준 시가로 하고, 10~30% 범위 내에서 가격을 올리거나 내리거나 조정을 할 수 있도록 돼 있다.
이 30%의 할증·할인은 일시적인 급등이나 급락 등 일회성 요인이나 시기성을 타 일시적으로 주가가 교란된 것을 보완하기 위한 절차이지만, 구체적인 산정방식이나 규정이 없고 실제 적용된 사례도 없는 것으로 나타났다.
입법조사처는 현재 시가만으로는 충분한 내재적 가치를 반영하고 있다고 보기 어려우며, 자산가치, 수익가치 등을 반영해 할증·할인의 폭을 결정하는 규정 정비가 필요하다고 보았다.
다수결을 따르는 주주총회 성격상 소수주주를 보호하는 데에는 한계가 있다고 지적했다.
미국, 독일, 영국, 일본 등 해외의 경우 계약자유의 원칙에 따라 별도의 제약은 받지 않으나, 합병가액산정에 있어 업계의 암묵적 규칙이 내재화돼 있고, 투명한 공시를 통해 ‘밀실합병’을 지양하고 있다는 것이다.
입법조사처 관계자는 “외부기관의 평가내용 등 공시규제를 강화하는 방법을 검토해볼 필요가 있다”며 “합병가액은 어느 한 쪽이 유리하면 다른 쪽이 불리하고, 다양한 이해관계가 교차하기 때문에 내재가치를 모색할 수 있는 현실적 기준에 대한 검토가 필요한 것으로 보인다”고 전했다.
