정갑윤 새누리당 의원(사진)이 기업의 적대적 M&A 방어권을 보장하기 위해 신주인수선택권, 차등의결권 도입을 골자로 하는 상법 개정안을 3일 발의할 예정인 것으로 드러났다.
신주인수선택권이란 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 권리를 기존 주주들에게 부여하는 것이다.
회사가 이를 발동하려면 적대적 M&A 등 한정된 상황에서만 발동할 수 있다는 내용을 정관에 기재해야 하며, 발동을 승인하려면 이사회 3분의 2의 동의가 필요하다.
또한 경영권 방어가 궁극적으로 회사의 이익에 도움이 될 때만 가능하며, 무능한 경영진이 자기방어를 위해 사용하는 것은 막을 방침이다.
회사가 법·정관을 어기거나 현저하게 불공정한 내용으로 결의한 경우, 주주가 이사회나 법원 측에 신주인수선택권과 차등의결권 실행중단을 요청할 수 있도록 할 계획이다.
행사기간 이전에 철회를 할 수 있으나, 일단 행사기간이 시작된 후엔 철회가 불가능하다.
만일 적대적 M&A 시도가 발생할 경우 상대방에게 우선주를 대가로 협상을 하는 내용도 담겼다. 우선주란 보통주처럼 의결권은 없지만, 그보다 더 많은 배당을 주는 주식을 말한다.
또한 차등의결권도 추진된다. 현재 상법상 원칙은 1주당 1의결권이지만, 차등의결권은 경영자에게 1주당 다른 주주보다 더 많은 의결권을 부여하는 것이다. 미국 포드사는 주식 7%로 지분 40%의 의결권을, 스웨덴의 발렌베리는 지분 19%로 41%의 의결권을 행사한다.
신주인수선택권은 1982년 미국이 도입해 현재 S&P지수 500개 종목 중 3분의 2가 이같은 적용을 받고 있다.
국내의 경우 지난 2010년 신주인수선택권 도입을 추진하려 한 바 있으나, 최대주주 사익 추구에 악용될 수 있다는 이유로 무산된 바 있다.
한편, 정 의원은 배임죄의 적용기준을 완화하고, 적용시 요건을 명확히 하는 형법개정안도 같이 발의할 예정이다.
