불공정합병 견제 ‘합병유지청구권’ 신설 골자
최근 논란이 되고 있는 ‘삼성물산–제일모직 합병’ 등과 같은 불공정한 합병을 사전에 견제할 수 있는 수단으로 ‘합병유지청구권’을 신설하는 이른바 ‘삼성물산 재발 방지법’이 추진된다.
이종걸(사진) 더불어민주당 의원은 이 같은 내용을 담은 ‘상법 일부 개정안’을 26일 대표발의 했다.
개정안은 현행 상법이 대주주가 불공정한 합병을 강행할 경우 사후적 구제수단으로 합병무효소송을 규정하지만 사전적 구제수단이 ‘주식매수청구권’외에 없는 상황에서 합병유지청구권을 신설하는 내용을 골자로 하고 있다.
이 의원에 따르면 일반적으로 주식회사의 합병의 경우에는 상법 제236조에 근거해 합병 무효 소송을 제기하는 방법으로 합병에 이의를 제기할 수 있다.
현행법상 합병의 무효사유는 ▲합병제한에 관한 법률 위반 ▲합병계약서의 법정요건 흠결 ▲채권자 보호 절차 위반 ▲합병승인 결의의 하자가 있을 경우와 ▲합병 시에 반대주주에게 부여하도록 돼 있는 주식매수청구권 행사기회를 부여하지 않은 경우 등이다.
대법원은 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 무효이기에 합병무효 사유에 해당한다는 입장이라는 게 이 의원의 설명이다.
하지만 삼성물산과 제일모직의 합병의 경우에는 지난해 9월 2일 자로 합병 등기가 완료돼 현재 6개월이 경과했기 때문에 합병 무효 소송 제기기간마저 지난 상황이고, 법원에서는 이미 이뤄진 합병의 경우에는 다수의 이해관계인을 이유로 합병 무효판단을 신중하게 하는 경향이 있다는 게 이 의원의 지적이다.
이에 대해 이 의원은 “합병 무효판결에 신중한 법원의 성향을 고려할 때, 사후적 통제수단인 합병무효 소송 외에 사전적 통제수단으로서 ‘신주발행 유지청구권’과 같이 합병에도 별도의 유지청구권을 도입할 필요가 있다”고 입법 취지를 밝혔다.
